Konwersja wierzytelności pożyczkowych na udziały nie zawsze neutralna podatkowo

Przy planowanej konwersji trzeba zwrócić uwagę, czy wydawane udziały i wartość wierzytelności, którą trzeba byłoby spłacić, mają tę samą wartość. Tylko wtedy można mówić o neutralności podatkowej konwersji wierzytelności na kapitał

Spółki, które nie mają możliwości spłaty swoich zobowiązań (ale nie tylko takie), często decydują się na konwersję wierzytelności na udziały. Na czym polega ten mechanizm? Otóż w zamian za objęcie udziałów albo akcji spółki przez wierzyciela dochodzi do wygaśnięcia jego wierzytelności wobec spółki. W praktyce zabieg ten najczęściej stosowany jest w przypadku wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika.

Dwa sposoby konwersji

Istnieją dwa sposoby przeprowadzenia konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy (udziały).

1. W pierwszym wariancie dochodzi do wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu). Spółka podwyższa kapitał zakładowy o wartość odpowiadającą kwocie zobowiązania wobec wierzyciela. Następnie wierzyciel obejmuje takie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym i pokrywa je wkładem niepieniężnym w postaci konkretnej wierzytelności przysługującej mu wobec spółki (tj. wierzytelności wspólnika o zwrot udzielonej spółce pożyczki). Kolejno należy zrobić przelew (cesję) wierzytelności z wierzyciela na spółkę. W efekcie dochodzi do konfuzji – wierzytelność i dług schodzą się w jednej osobie (spółce), co sprowadza się do połączenia statusu wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do tej samej kwoty, a zatem powoduje wygaśnięcie zobowiązania.

2. Drugim sposobem konwersji...